Колпак для менеджера

Топ-менеджер крупной индустриальной компании жаловался: он руководил компанией пять лет, а когда попросил у хозяина небольшой пакетик акций, услышал в ответ “нет”. О таких вещах всегда нужно договариваться “на берегу”, ведь некоторые бизнесмены принципиально не делятся с менеджерами акциями. В их числе владелец “Базэла” Олег Дерипаска, хозяева группы ЧТПЗ, владелец Объединенной металлургической компании Анатолий Седых. “Акции — это риск, который собственник берет на себя осознанно, нельзя навязывать его менеджеру — лучше я заплачу ему высокий бонус”, — объясняет один из собственников. С тем, что акции — это риск, согласится большинство менеджеров. Главный риск для них состоит в том, что возможности менеджера распоряжаться своей долей полностью зависят от хозяина.

Когда долю дают бесплатно, да еще приплачивают

Понятно, что лучший вариант для менеджера — это когда долю в бизнесе дают бесплатно или задешево и сразу начинают делиться с ним прибылью. Но рассчитывать на такое могут единицы. Чаще всего это менеджеры, которые стояли у истоков бизнеса и уже помогли своим работодателям сколотить состояния.

Сергей Полонский, президент крупной девелоперской компании “Миракс Групп” (в 2005 г. выручка по US GAAP — 4,7 млрд руб., чистый доход — 0,89 млрд руб.), недавно заявил, что безвозмездно передаст 12% акций компании четырем членам совета директоров, отвечающим за ключевые проекты: Алексею Адикаеву, Дмитрию Луценко, Максиму Темникову и Максиму Привезенцеву. По словам Полонского, уже в этом году они получат по 1% ЗАО “Миракс Групп” и начнут участвовать в доходах компании, а через два года — еще по 2%. Правда, это пока только обещания.

Основной владелец группы “Синергия” Александр Мечетин рассказал “Ведомостям”, что около года назад безвозмездно передал двум менеджерам, с которыми давно работает, — Николаю Белокопытову и Сергею Молчанову — по 2% акций. “Синергия” — крупный игрок на рынке алкогольной продукции (выручка по РСБУ за первое полугодие 2006 г. — 2,68 млрд руб., чистая прибыль — 160 млн руб.), группа напрямую владеет акциями предприятий, но дивидендов не платит. Однако Мечетин говорит, что менеджеры пропорционально своим долям участвуют в распределении доходов.

И Мечетин, и Полонский уверяют, что сами решили взять менеджеров в долю. “Эти люди вместе со мной строили бизнес, у них очень высокий уровень принятия решений, они должны быть замотивированы хорошо работать”, — объясняет Полонский.

Охотно делится с менеджерами миноритарными долями и допускает их к распределению прибыли и “Альфа-групп” (см. статью на стр. А1 и А6). Например, согласно последней отчетности группы, некий “член руководства группы” в прошлом году реализовал опцион, приобретя за $37 млн 2% ABH Holding (владеет Альфа-банком и “Альфастрахованием”), 2% Alfa Finance Holding (владеет 25% ТНК-ВР и 13% Turkcell) и 1,05% Altimo (владеет долями в “Вымпелкоме”, “Мегафоне” и др.). Два источника, близких к “Альфе”, рассказали, что речь идет о бывшем главном управляющем директоре Альфа-банка Алексе Кнастере. Опцион ему дали в 2004 г., с тех пор пакет, как говорится в отчетности, находился в его собственности, учитывался в доле меньшинства, Кнастер получал дивиденды, но право распоряжаться долями и голосовать ими получил только после реализации опциона. Аналитик “Атона” Артем Кончин говорит, что только в виде дивидендов от ТНК-ВР за 2005-2006 гг. Кнастер получил около $40 млн. То есть, по сути, пакеты достались ему бесплатно. При этом долю Кнастера только в ТНК-ВР Кончин оценил в $167 млн. Кнастер от комментариев отказался.

Дальше всех по пути совладельца продвинулся гендиректор “Северсталь-Авто” Вадим Швецов. Он начал работать на Алексея Мордашова в 1992 г. — скупал акции “Северстали”, что обеспечило Мордашову контроль над комбинатом. Впоследствии Мордашов поручил Швецову заняться созданием автомобилестроительного холдинга “Северсталь-Авто”. В начале 2005 г. Мордашов уступил менеджеру 15% Newdeal, которой принадлежало 87,69% акций “Северсталь-Авто” (источники, знакомые с ситуацией, говорят, что Мордашов, по сути, подарил акции давнему товарищу). А в начале 2007 г. Швецов за $480 млн выкупил долю Мордашова в Newdeal и стал владельцем 58% акций “Северсталь-Авто”. От также отказался от комментариев.

Когда долю дают за деньги, но при этом платят

Если менеджер приходит в готовый бизнес, он может купить акции за свои деньги.
В конце 2004 г. Валерий Хорошковский стал президентом “Евраза” и тут же приобрел в его материнской компании Crosland Global долю, эквивалентную 2% акций “Евраза”. Источники, близкие к “Евразу”, говорят, что он покупал акции, исходя из внутренней оценки компании на тот момент (цифру в “Евразе” не раскрывают). В начале 2006 г. Crosland Global продала на бирже в Лондоне 6% акций “Евраза” — Хорошковский получил около $8 млн. А в конце 2006 г. он продал оставшиеся у него 0,93% примерно за $80 млн (с лета 2005 г., когда “Евраз” провел IPO, его GDR выросли вдвое). В виде дивидендов за два года работы в “Евразе” Хорошковский получил около $6 млн.

Собственник одного из растущих холдингов, которые не планируют проводить IPO, рассказывает, что уже после первого года работы ключевые менеджеры могут ежегодно направлять около половины своего бонуса на выкуп акций материнской компании и участвовать в распределении доходов. Это стимулирует менеджеров, ведь цена выкупа определяется за год до реализации опциона исходя из стоимости компании на тот момент, объясняет он. В общей сложности каждый из менеджеров может нарастить свой пакет до 10-15%. Топ-менеджер, являющийся миноритарным акционером своей компании, уточняет, что собственники неохотно идут на ежегодный пересмотр размера пакета, предпочитая использовать его как морковку: как правило, опцион можно реализовать не раньше чем через три года с момента прихода в компанию и стать владельцем не более 10%.

Когда долю дают бесплатно, но не платят

Часто менеджер получает долю бесплатно, но к распределению прибыли его не допускают — в таком случае ему приходится довольствоваться погонами акционера и надеяться, что когда-нибудь эти погоны удастся более или менее выгодно сбыть.

Владимир Махов работал на Мордашова в “Северстали” с 1994 г. В 2004 г. он занялся скупкой для комбината американских активов. По данным “Северстали”, в начале 2005 г. Махов реализовал опцион и за $17 млн приобрел 7% акций 100%-ной “дочки” “Северстали” Severstal North America (SNA), сформированной из приобретенных им активов комбината Rouge Steel. Источники, знакомые с ситуацией в “Северстали”, предполагают, что, как и в случае со Швецовым, Мордашов отблагодарил Махова за верную службу и профинансировал это приобретение (Махов от комментариев отказался). Но дивидендов SNA не платит, а прибыль реинвестирует, т. е. Махов текущего дохода на свой пакет не имеет. Источник, знакомый с планами компании, предполагает, что заработать Махов сможет, только если капитализирует SNA и продаст ее пакет “Северстали”. Аналитик “Метрополя” Денис Нуштаев согласен: покупатель на пакет Махова может быть только один — “Северсталь”.

Надеяться на лучшее остается и менеджерам компании “Тракторные заводы” (консолидированная выручка в 2005 г. — 23,8 млрд руб., чистая прибыль — 1 млрд руб.). Основной собственник компании Михаил Болотин рассказал “Ведомостям”, что год назад бесплатно дал двум своим менеджерам, которые давно у него работают, — Семену Млодику и Альберту Бакову “крупный” пакет акций в голландской компании KTZ B. V. Ей принадлежат российские активы предпринимателя, за исключением “Агромашхолдинга”. Менеджерам, наверное, приятно было стать “крупными” совладельцами, но центр прибыли группы находится в другом месте, дохода они не получают. По словам Болотина, после того как он закончит реструктуризацию бизнеса, Млодик и Баков получат акции головной компании, которая будет проводить IPO. Тогда менеджеры получат оцененный по рынку пакет, которым, обещает Болотин, смогут распоряжаться по своему усмотрению. Связаться с Баковым и Млодиком не удалось, они в командировке.

Управляющий директор “Ренова Капитала” Олег Царьков рассказывает, что на предприятиях, в которые инвестирует его компания, внедряется такая практика. Менеджеры подписывают пятилетний контракт, согласно которому при определенных темпах роста выручки и EBITDA они ежегодно бесплатно получают акции предприятия и могут довести совокупный пакет до 5-10%. Дивидендов, как правило, не платят; свои доли директора продают вместе с компанией.

Когда долю дают за деньги, да еще и не платят

В надежде на успех некоторые менеджеры готовы платить за погоны акционера из своего кармана.

Хозяин инвесткомпании AG Capital Альберт Гавриков рассказывает, что она не платит дивиденды, но ключевые менеджеры через два года с начала работы могут реализовывать опционы на покупку бумаг компаний группы, стоимость которых фиксируется в момент приема на работу, и каждый год наращивать свой пакет. Гавриков считает, что доля менеджмента вполне может дорасти до 20%. Если стоимость компании будет увеличиваться, внакладе менеджеры не останутся, говорит он. В случае продажи компании стороннему инвестору они присоединятся к сделке вместе с основным акционером, а если захотят уйти до этого, продадут акции Гаврикову.

Владелец компании, которой принадлежит ряд промышленных предприятий, говорит, что запустит опционную программу для менеджеров только перед IPO. “Брать менеджеров в партнеры не вижу необходимости, а если компания не котируется, то и делиться нечем. Перед IPO менеджеры получат право купить в общей сложности до 5% акций исходя из текущей стоимости компании, это будет мотивировать их хорошо работать, ведь они будут знать, что после размещения их пакет вырастет в цене”, — полагает он.

Есть ли выход

Какой бы доход менеджер ни получал на свой пакет, на его продаже он, как правило, рассчитывает заработать много больше. А если дохода нет, то вопрос о возможности продать долю становится для него критически важным. Сейчас не играют в прибыль, сейчас играют в капитализацию, объясняет собственник одной из непубличных компаний.

И правила игры довольно жесткие. Обычно, покидая компанию, менеджер обязан вернуть свою долю хозяину. Гавриков из AG Capital говорит, что менеджеры в случае увольнения обязаны продать ему акции “по текущей рыночной цене”. Полонский из “Миракса” рассказывает, что с каждым из директоров подписал “соглашения на 10 листах”. Если менеджер уходит “по-хорошему”, акции у него будут выкуплены “исходя из текущей стоимости компании”, если “по-плохому” — они будут изъяты так же бесплатно, как в свое время были даны, разъясняет суть соглашений Полонский. Член совета директоров “Миракса” Дмитрий Луценко подтверждает, что в некоторых случаях акции у директоров можно забрать безвозмездно, но добавляет, что сделать это не так уж просто: в соглашении прописаны все условия сотрудничества. Если менеджер решит уйти из компании, акции у него заберут бесплатно, подтверждает Царьков из “Реновы”. Николай Белокопытов из “Синергии” рассказывает, что “в компании есть договоренность о праве преимущественного выкупа акций”.

А вот Болотин из “Тракторных заводов” говорит, что не побоится отпустить менеджеров из компании с пакетами. “Машиностроительный бизнес очень специфический, а контроль в любом случае сохраняется за мной”, — поясняет он. Источник, близкий к “Альфе”, рассказывает, что менеджеры-миноритарии не связаны обязательствами, уходя из компании, продавать бумаги. Например, сенатор Глеб Фетисов, давно уже не работающий в “Альфе”, до сих пор владеет акциями Altimo.

Теоретически в этом случае бывший менеджер может попробовать продать свой пакет на сторону. Тогда у других акционеров есть преимущественное право выкупа. Принцип преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу действует как для ООО (п. 4 ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью), так и для ЗАО (п. 3 ст. 7 закона об акционерных обществах), напоминает начальник департамента юридической фирмы “КЛИФФ” Юлия Викторова.

Однако миноритарный пакет непубличной компании — вещь еще более специфическая, чем тракторный бизнес, поэтому найти такое третье лицо трудно. Получается, продать свой пакет менеджер может только хозяину по цене “исходя из текущей стоимости компании”, т. е. попросту как договоришься. Или ждать — продажи стратегу, в ходе которой менеджер может избавиться от пакета, присоединившись к хозяину, либо IPO, которое сделает его долю ликвидным биржевым товаром.

Но до тех пор многое может случиться. “Оценка топ-менеджера — очень субъективная вещь, собственники любят лояльных менеджеров, и, если ты не придешься ко двору, есть риск, что тебе кинут предъяву по понятиям и просто уволят”, — жалуется топ-менеджер, пожелавший остаться неназванным. Управляющий партнер Baker & McKenzie Сергей Жестков говорит, что договоренности, связанные с акциями и опционами, обычно фиксируются не в трудовых контрактах, а в гражданско-правовых договорах, заключенных между менеджером и основным владельцем, и напрасно. “Менеджеры соглашаются на такие договоры и прописывают в них условия сотрудничества в общих чертах из соображений псевдолояльности, — поясняет юрист по корпоративному и трудовому праву Олег Шеврин. — Часто это выходит им боком, нужно все прописывать детально”. Еще лучше договоренности фиксировать в трудовых контрактах — рассмотрение трудовых споров проходит в суде быстрее и привлекает пристальное внимание контролирующих судебных инстанций, добавляет юрист.

Именно так принято на Западе: если компания намерена предоставить топ-менеджерам акции или опционы, это обязательство может быть закреплено в индивидуальном трудовом договоре, говорит Валентина Балыкова, старший менеджер отдела Human Capital компании Ernst & Young. “Если в договоре определено, что акции будут переданы на безусловной основе, компания обязана это сделать, и в случае трудового спора суд скорее всего поддержит работника, — продолжает Балыкова. — Если же в договоре сказано, что акции будут переданы при определенных условиях (например, по достижении менеджером определенных показателей), все будет зависеть от того, как описаны эти условия — суд будет разбираться, выполнены они или нет”.

Впрочем, менеджер крупной российской индустриальной компании, работающий по контракту, в котором прописана его доля в доходах от будущей продажи компании, говорит, что все равно чувствует себя незащищенным. “Швырнуть малька — любимое развлечение олигархов, поэтому они олигархами и стали, — замечает он. — Главное, надо верить в олигарха, на которого работаешь, и ждать, что с тобой поступят честно”.