Исключение из состава участников ООО: на что суды обращают внимание?

Статья 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает исключение участника из состава общества с ограниченной ответственностью в судебном порядке.

В силу положений указанной статьи участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Если ранее для исключения из состава участников общества суды рассматривали такие основания, как:

• неоднократное игнорирование участником общих собраний участников, в результате чего общество не могло принять важные – жизненно необходимые решения;
• совершение участником действий, которые приводили к прямым убыткам компании;
• продажа за бесценок основных активов компании участником, который одновременно являлся генеральным директором.

То в настоящее время суды используют достаточно гибкий подход, учитывают многие факторы, которые могут свидетельствовать о том, что участник причиняет вред обществу.

Мы  остановимся на специфике такого вида споров, как исключение участника из общества, если он создал компанию-конкурента и активно вредит деятельности изначальной компании, в которой он также является участником. Для оценки такой ситуации было изучено несколько десятков судебных постановлений и выявлен ряд особенностей.          

В одном из споров, основанием для исключения участника из общества, послужило следующее:

• ответчик создал компанию с тем же видом деятельности, которая находилась в том же здании, что и основное общество;
• ответчик обращался с заявлением о приостановлении операций в банк,
• просил заключить отдельный договор поставки электроэнергии;
• обращался в суд с требованием к третьему лицу о признании регистрации договора аренды недействительным, о расторжении договора аренды;
• заключил договор на охрану офиса и не пускал сотрудников основной компании.

Однако, по другому делу, суд счел недостаточным основанием для исключения участника из общества, факт создания одним из участников общества компании-конкурента и участия от лица конкурента на одних и тех же торгах в рамках госзакупок.

В следующем споре, суд посчитал, что несмотря на то обстоятельство, что один из участников общества имел взаимоотношения с физическими и юридическими лицами – конкурентами компании, данный факт не является основанием для исключения участника из общества.

В другом деле, суд оценил как достаточное основание для исключения участника из общества, следующее обстоятельство:

• один из участников общества, создал компанию-конкурента;
• являясь директором основного общества, сдал все помещения в субаренду по низкой цене;
• переманил всех сотрудников;
• направлял контрагентам письма с предложением перейти в новую конкурирующую компанию;
• списал часть действующего оборудования с баланса компании по видом металлолома.

В другом споре, суд учел в качестве одного из важных оснований для исключения участника общества, создание компании-конкурента и незаконное использование компанией-конкурентом товарного знака основного общества.

Таким образом, для подготовки к разрешению спора об исключении участника из общества, необходимо тщательно документировать все доказательства и выстраивать четкую причинно-следственную связь между действиями участника общества, который подлежит исключению и тем ущербом, который он нанес деятельности общества.

Обращаем внимание, что когда в обществе назрел конфликт между партнерами, и Вы намереваетесь подать иск об исключении из состава участников общества, будьте готовы к тому, что Вы можете получить встречный иск об исключении из состава участников общества по схожим или иным основаниям.